Признание торгов недействительными

Определением арбитражного суда конкурсное производство в отношении должника ООО завершено. Запись о ликвидации должника внесена в единый государственный реестр юридических лиц.

До внесения записи о ликвидации кредитором (физическое лицо) было подано заявление о признании недействительными результатов торгов по реализации имущества должника, заключенных по их итогам договоров купли-продажи.

Затем арбитражный суд возвратил заявление со ссылкой на п. 48 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

Есть ли возможность у кредитора для дальнейшего обжалования результатов торгов по реализации имущества должника, заключенных по их итогам договоров купли-продажи?

В силу п. 4 ст. 110, п. 3 ст. 111, п.п. 3, 4 ст. 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее — Закон о банкротстве) продажа имущества должника в ходе конкурсного производства осуществляется путем проведения торгов.

Общие правила о заключении договора на торгах предусмотрены ст.ст. 447-449 ГК РФ.

Признание эл. торгов недействительными

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Пункт 2 той же статьи устанавливает, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (смотрите также п. 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Иными словами, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника (в частности, торгов, проведенных в ходе исполнительного производства) после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Статья 61.6 Закона о банкротстве устанавливает последствия признания сделки должника недействительной. В соответствии с п. 1 этой статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Включение же имущества должника в конкурсную массу предполагает дальнейшую его продажу и удовлетворение требований кредиторов за счет средств, вырученных от продажи такого имущества, в рамках процедуры конкурсного производства.

Конкурсное производство завершается вынесением арбитражным судом определения о завершении такого производства, которое по истечении 30, но не позднее 60 дней с даты вынесения указанного определения направляется арбитражным судом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕРГЮЛ) записи о ликвидации должника. Такое определение может быть обжаловано до даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ (п.п. 1-3 ст. 149 Закона о банкротстве).

В момент внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ правоспособность юридического лица прекращается (п. 3 ст. 49 ГК РФ), что исключает возможность применения последствий недействительности договора купли-продажи имущества должника, заключенного по результатам торгов в ходе конкурсного производства (смотрите также постановления ФАС Уральского округа от 31.01.2014 N Ф09-4886/13, ФАС Северо-Кавказского округа от 05.12.2011 N Ф08-7561/11, определение ФАС Московского округа от 30.04.2014 N Ф05-3307/14).

Пунктом 48 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. С момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Поскольку в рассматриваемой ситуации запись о ликвидации должника внесена в ЕГРЮЛ и возможность обжалования определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства утрачена, мы не видим оснований для обжалования результатов торгов по продаже имущества должника, проведенных в ходе конкурсного производства.

Вместе с тем кредитор не лишен права в пределах оставшегося срока исковой давности предъявить в порядке искового производства требование о возмещении убытков, причиненных неправомерными действиями конкурсного управляющего при проведении торгов (смотрите, например, определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.01.2013 N 91-КГ12-7).

Информационно-правовая поддержка предоставлена компанией "Гарант"

Консультации, Новости профессии, Текстовые новости

Россия

Одной из основных проблем, с которой столкнулись участники правоотношений при  судебном обжаловании регламентированных закупок, проводимых в рамках Закона № 223-ФЗ о закупках, является проблема выбора способов защиты гражданских прав, которые могут применяться участниками закупок при таком обжаловании.

Так, Законом № 223-ФЗ о закупках установлено, что

«участник закупки вправе обжаловать в судебном порядке действия (бездействие) заказчика при закупке товаров, работ, услуг»(статья 3, часть 9).

Данная норма 223-ФЗ корреспондирует  статье 46 Конституции Российской Федерации и статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее − ГК РФ), в которых  закреплен правовой принцип судебной защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 ГК РФ и не является исчерпывающим.

ГК РФ, в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства, не ограничивает граждан и юридических лиц в выборе способа защиты нарушенного права.

В силу статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Вместе с тем,в силу прямого указания в абзаце 13 статьи 12 ГК РФв качестве иных способов защиты права могут быть использованы только те способы, которые предусмотрены законом.

Какие же способы защиты гражданских прав предусмотрены законом и могут быть использованы участниками регламентированных  закупок, проводимых в рамках Закона № ФЗ-223 о закупках, при оспаривании результатов таких закупок?

Согласно статье 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов в форме конкурса или аукциона. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями данной нормы права, данными в пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с зашитой права собственности и других вещных прав», споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, лицо, полагающее, что сделка, заключенная по результатам торгов (конкурсе или аукциона), проводимых заказчиком  в рамках Закона № 223-ФЗ, является недействительной, вправе её оспорить.

Сделка, заключенная по результатам таких торгов оспорима, и срок исковой давности по иску о признании её недействительной и о применении последствий недействительности оспоримой сделки составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Однако, как показывает практика, большинство закупок для юридических лиц, подпадающих под действие Закона № 223-ФЗ о закупках, в настоящее время  осуществляется не путём проведения торгов, а других конкурентных процедур (запрос предложений, запрос котировок, предложение делать оферты и др.).

Дело в том, что согласно части 3 статьи 3 Закона № 223-ФЗ о закупках в Положении о закупке могут быть предусмотрены иные помимо  торгов (конкурса или аукциона) способы закупки. При этом заказчик обязан установить в Положении о закупке порядок закупки указанными способами.

После вступления в силу ФЗ-223 большинство заказчиков активно используют данную норму закона и устанавливают в своих положениях о закупке самые разнообразные (примечание автора – порой весьма экзотические) способы закупок, отличные от торгов (конкурса и аукциона).

При этом во многие положения заказчики  часто включают норму о том, что данные способы (процедуры) закупок не являются торгами  по законодательству Российской Федерации и организатор имеет право, но не обязанность заключить договор с победителем (например, п.19.2.3, 20.2.3, 21.2.3  Единого отраслевого стандарта закупок (положения о закупке) Госкорпорации «Росатом», утверждённого решением наблюдательного совета Госкорпорации от 07.02.2012 г.

№ 37, устанавливают такие положения в отношении процедур запроса предложений, запроса цен, конкурентных переговоров).

Расчёт заказчика в этом случае понятен: если процедура закупки не является какой-либо формой торгов, то она, по логике разработчиков такого Положения о закупке, не подпадает под регулирование ст. 447-449 ГК РФ (установленный законом порядок обжалования торгов). Соответственно, заказчик не несёт ответственности и не имеет никаких обязательств по результатам закупки независимо от того был или не был нарушен порядок её проведения и права участника закупки.

Такая «уловка» заказчиков  сформировалась по результатам судебной практики  обжалования процедур  закупок, отличных от торгов,  которая имела место до 01.01.2012 г. (до момента вступления в силу Закона № 223-ФЗ). Ранее суды в ряде случаев не признавали за участником регламентированной закупки госкомпании право на судебное обжалование её результатов, поскольку законодательство не предусматривало возможности судебного обжалования процедур закупок, не являющихся торгами (см., например, судебные акты по делу по делу № А40-7464/07-55-74 Арбитражного суда г. Москвы).

Между тем,из представленного обзора судебно-арбитражной практики за период с 01.04 по 31.10.2012 г. видно, что в настоящее время судебная практика изменилась, поскольку, как было указано выше, Закон № 223-ФЗ предусматривает, что участник закупки вправе обжаловать в судебном порядке любую процедуру закупки, а не только торги.

При этом при рассмотрении таких споров арбитражными судами был сформирован важный правовой подход, согласно которому:

Надлежащим способом  гражданско-правовой защиты прав участника любой процедуры закупки (в том числе осуществляемой не в форме торгов – конкурса или аукциона) является оспаривание результатов закупки по правилам, предусмотренным ст. 449 ГК РФ (для признания торгов недействительными). То есть участник любой закупки вправе оспорить сделку, заключенную по её результатам, путём предъявления требования о признании  недействительными закупки и сделки (договора), заключённой с лицом, выигравшим процедуру закупки.

Такой  подход нашёл отражение  в судебной практике арбитражных судов г. Санкт-Петербурга, Свердловской и Ростовской областей:

— судебные акты по делу № А60-19569/2012 Арбитражного суда Свердловской области, по делу №  А53-14944/2012 – Арбитражного суда Ростовской области, по делу  № А56-31256/2012 – Арбитражного суда г.

Срок на обжалование торгов в банкротстве

Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Представляется, что такой подход полностью соответствует  правому принципу судебной защиты прав и интересов участников закупок, предусмотренному ч. 9 ст. 3 Закона № 223-ФЗ и ст. 11 ГК РФ.

Дело в том, что действующее законодательство не содержит какого-либо иного способа защиты гражданских прав,  который может использоваться  участниками закупки при  судебном обжаловании процедур закупок, кроме положений ст. 449 ГК РФ (правил о порядке оспаривания торгов).

В силу прямого указания закона – пункта 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

При таких обстоятельствах, по мнению автора,  и у судов, и у участников закупок при разрешении таких споров не остаётся другого выхода кроме, как руководствуясь аналогией закона (ст. 6 ГК РФ), применять положения ст. 449 ГК РФ при оспаривании результатов любых регламентированных закупок в рамках ФЗ-223. Иной подход ведёт  к пробелам правового регулирования, невозможности справедливого разрешения возникающих споров и нарушает конституционное право участников закупок на судебную защиту.

Кроме того, в судебной практике было отмечено,  что из буквального текста ч. 9 ст. 3 Закона № 223-ФЗ о закупках следует, что обжаловать в судебном порядке можно только действия заказчика, но не иных органов и должностных лиц, включенных в процедуру закупки.

Таким образом, отдельное обжалование участником закупки действий закупочной комиссии и протоколов, составляемых такой комиссией, законом не предусмотрено.

Такой подход нашёл отражение врешениях Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2012 г. по делу № А60-27118/2012, Арбитражного суда  г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2012 года по делу № А56-35377/2012.

В заключение сформируем следующие основные выводы:

1. В целях защиты прав и законных интересов участников закупок и отправления правосудия, оспаривание любых процедур регламентированных закупок в рамках ФЗ-223 (как являющихся, так и не являющихся торгами) осуществляется  в соответствии с положениями пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса РФ по правилам, предусмотренным статьёй 449 ГК РФ для оспаривания торгов.

2. Споры о признании недействительными закупок, проводимых в рамках Закона № 223-ФЗ о закупках, рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. При этом срок исковой давности по таким требованиям участника закупки составляет один год.

3. Действующим законодательством не предусмотрено возможности отдельного обжалования действий (бездействия), сформированной заказчиком закупочной комиссии.

Автор: Дон Виктор Викторович,

директор специализированной организации

«Балтийский тендерный центр»

Действующее российское законодательство предусматривает множество ситуаций, когда реализация имущества осуществляется посредством торгов.

Основания признания торгов по банкротству недействительными

Продажа заложенного имущества, продажа государственного или муниципального имущества, продажа имущества банкротов – во всех этих ситуациях  предусматривается обязательное проведение торгов: открытого аукциона, публичного предложения. Но нарушение установленного порядка проведения торгов, согласно ст. 449 ГК РФ, влечет признание данных торгов недействительными. Недействительность торгов устанавливается только на основании судебного решения.

Основания признания торгов недействительными

Ст. 449 ГК РФ предусматривает право любого заинтересованного лица обратиться в суд с исковым заявлением о признании торгов недействительными. В исковом заявлении необходимо указать конкретные основания их недействительности, согласно требованиям соответствующих нормативно-правовых актов. К основаниям признания любых торгов недействительными относятся различные грубые нарушения законодательных норм, которые привели или могли привести к нарушению прав участников торгов или иных заинтересованных лиц. Отметим, что далеко не всегда закон содержит перечень оснований недействительности торгов, поэтому во многих ситуациях именно на суд ложится обязанность определить, насколько сложившиеся обстоятельства законны и затрагивают права участников торгов или третьих лиц.

Анализ судебной практики по признанию торгов недействительными показывает, что подавляющее большинство дел по данному вопросу рассматривается в отношении споров, возникших из торгов по реализации имущества в рамках исполнительного производства. Это подтверждается и обзором судебной практики Верховного Суда РФ, содержащейся в информационном письме №101 от 22 декабря 2005 года. Данный документ подробно разъясняет порядок признания тех или иных оснований достаточными для признания недействительности процедуры реализации имущества. В частности указывается, что, если в ходе торгов были допущены нарушения процедуры их проведения, которые напрямую не влияют на их исход и не затрагивают интересы иных лиц, то результаты торгов не могут быть отменены. Например, гражданка П. обратилась в суд с требованием признать публичные торги по продаже земельного участка недействительными. В обоснования своей позиции истица сообщила, что протокол проведения торгов был подписан победителем спустя два дня после его проведения, а закон предусматривает подписание в день проведения. Суд в удовлетворении иска отказал, ссылаясь на то, что несвоевременное подписание протокола торгов победителем не нарушает каких-либо прав остальных участников торгов.

Аналогично судом было отказано в удовлетворении требования о признании публичных торгов по реализации ипотечной квартиры недействительными в следующей ситуации. Истец сообщил, что объявление о торгах было сделано за двадцать пять дней до дня проведения, а п. 2. ст. 448 ГК РФ предусматривает тридцатидневный срок для объявления. При рассмотрении дела было установлено, что организатором действительно был нарушен срок размещения информации о проведении торгов, однако истец своевременно узнал о торгах и принял в них участие. Таким образом, суд не усмотрел нарушение прав истца и не нашел оснований для признания торгов недействительными.

Однако несоблюдение сроков при проведении торгов все же может стать основанием для признания торгов недействительными. Так, истец В. требовал признания недействительными публичных торгов по реализации его ипотечной квартиры. Заявитель сообщил, что организатор торгов разместил информацию о торгах за пятнадцать дней до их проведения, тем самым были нарушены требования п. 2 т. 448 ГК РФ. По мнению В., нарушение сроков привело к тому, что в торгах был заявлен только один участник, и его ипотечная квартира была реализована по минимальной цене, что нарушает его права. Суд согласился с доводами истца, признал торги недействительными и потребовал от их организатора осуществить расторжение договора купли продажи, заключенного по итогам торгов.

Верховный Суд РФ отмечает, что признание публичных торгов недействительными в связи с нарушением сроков размещения информации о них возможно и по заявлению взыскателя.

Также основанием для отмены торов являются и другие нарушения, связанные с объявлением публичных торгов. Например, суд признал торги недействительными на том основании, что в объявлении о проведении публичных торгов по продаже земельного участка не была указана форма их проведения: аукцион или публичное предложение. В результате этого на торги заявился только один участник, который и был признан победителем.

Совет: при обращении в суд с иском о признании торгов недействительными в связи с нарушением требований по их объявлению необходимо представить доказательства. В качестве доказательств может выступить и копия объявления, при этом истец обязан указать на нарушения непосредственно в объявлении.

Основанием для признания торгов недействительными может быть и форма передачи информации о торгах. Так, были признаны недействительными торги по продаже ипотечных квартир в вязи с тем, что объявление о торгах было сделано в эфире местного радио, что делало практически невозможным полное и точное восприятие информации о предстоящих торгах.

Особенности признания торгов недействительными

Если судом вынесено решение о признании публичных торгов недействительными, то организатор обязан расторгнуть заключенный с победителем торгов договор и вернуть ему денежные средства. При этом закон не предусматривает права истца на взыскание убытков, полученных им при проведении недействительных торгов. Так, суд отказал в удовлетворении требований гражданина К., который требовал возместить ущерб нанесенный его земельному участку. Из материалов дела следовало, что на основании судебного решения, земельный участок, принадлежащий гражданину К. на праве собственности, был арестован судебным приставом и направлен на реализацию для погашения задолженности по алиментным обязательствам. Однако организатор торгов допустил нарушение установленного порядка проведения торгов, что послужило основанием для признания их недействительными. Однако к этому моменту победитель торгов владел земельным участком более полугода, поэтому начал возводить дом, осуществил его планировку. После признания торгов недействительными истец потребовал возмещения от покупателя и организатора  торгов своих убытков, указав, что данный земельный участок использовался им для выращивания сельскохозяйственных культур, а выполненные работы не позволяют теперь использовать участок для этих целей. Суд указал, что покупатель использовал участок, приобретенный им на торгах, по своему усмотрению и в соответствии с категорией и назначением земель к которым он относится.

Особо стоит отметить ситуации проведения торгов в отношении заложенного имущества. Например, реализация ипотечной квартиры влечет за собой расторжение кредитного договора, судебная практика по которой носит неоднозначный характер. Нарушение правил публичных торгов может повлечь негативные последствия не только для победителя торгов, но и для самого должника. Так, в результате ошибки, допущенной организатором торгов, банк смог убедить суд в недействительности публичных торгов, в результате этого у должника еще на полгода продлилась задолженность перед банком, который за это время успел начислить ему еще неустойку на сумму задолженности.

При обращении в суд с исковым заявлением о признании публичных торгов недействительными необходимо обращать внимание на срок исковой давности, который значительно меньше общего. Позиция суда в настоящее время однозначна, к признанию публичных торгов недействительными применяются сроки исковой давности, предусмотренные п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ. Согласно данной статье срок исковой давности составляет один год. Данный срок одинаков для всех заинтересованных лиц, в том числе и для собственника реализуемого имущества.

Совет: должнику, чье имущество выставлено на торги, необходимо тщательно следить за всеми этапами торгов. При малейшем подозрении, что организатор торгов нарушает установленный порядок проведения, необходимо незамедлительно подавать жадобы или ходатайства в орган, принявший решение о проведении торгов.

Опыт показывает, что в большинстве случаев истцами по признанию публичных торгов недействительными выступают собственники выставленного на торги имущества, взыскатели, в пользу которых производится реализация имущества, а также участники торгов, не ставшие победителями. Однако в судебной практике бывают случаи, когда торги признаются недействительными на основании обращения третьих лиц, которые не участвовали в торгах. Например, суд признал публичную продажу ипотечной квартиры недействительной по заявлению гражданина Т. Истец сообщил, что он не смог принять участие в торгах, так как объявление об их проведении не содержало точную информацию о времени и месте проведения, а контактный телефон организатора не отвечал.

Проведение публичных торгов относительно новая процедура в российском гражданском праве. Поэтому судебная практика по подобным вопросам является одним из самых эффективных инструментов совершенствования законодательства в сфере публичных продаж.

Примерная форма искового заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, а также применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции

                                   ______________________________________

                                      (наименование арбитражного суда,

                                        в который подается заявление)

                                   Истец: _______________________________

                                                  (наименование)

                                   ______________________________________

                                            (место нахождения)

                                   Ответчики:

                                   ______________________________________

                                               (наименование)

                                   ______________________________________

                                              (место нахождения)

                                   ______________________________________

                                               (наименование)

                                   ______________________________________

                                              (место нахождения)

                           Исковое заявление

      о признании недействительными торгов по реализации имущества

       в ходе конкурсного производства и договора купли-продажи,

   заключенного по результатам торгов, а также применении последствий

        недействительности сделки в виде двусторонней реституции

      Решением Арбитражного суда _______________________ от "__" ________

                                 (полное наименование)

20__ г.  по делу N ____________ _________________________________________

(далее — Общество)  признано  несостоятельным  (банкротом),  в  отношении

должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен

            (Ф.И.О.)

      Истец  является  конкурсным   кредитором   Общества   на  основании

определения Арбитражного суда ___________________ от "__" _______ 20__ г.

по делу N _________.

      Собранием кредиторов Общества от "__" _____ 20__ г. принято решение

о реализации путем проведения открытых торгов ___________________________

                                                 (перечень имущества)

(далее — имущество).

      Решением собрания кредиторов от "__" ___________ 20__ г. установлен

порядок реализации имущества — в форме аукциона с выставлением __________

лота(ов),  утверждено  Положение  об аукционе.  Первоначальная  стоимость

имущества утверждена собранием в размере ___________ руб. без привлечения

независимого оценщика.

      На участие в аукционе  поступила заявка только от одного  участника

_________________, который и был признан победителем аукциона.

(наименование)

      На основании протокола  заседания  аукционной  комиссии  Общество в

лице конкурсного управляющего  и  победитель аукциона  заключили  договор

купли-продажи имущества N _____ от "__" _________________ 20__ г. По акту

приема-передачи от "__" _______ 20__ г. имущество передано покупателю.

      Отсюда  следует,   что  имущество  реализовано  с  нарушением  норм

действующего   законодательства:  конкурсный  управляющий  не  осуществил

инвентаризацию   и   независимую  оценку  имущества  должника;  имущество

выставлено  на торги по цене,  определенной без привлечения  независимого

оценщика;  аукцион  проведен  на  основании  положения,  условия которого

противоречат   закону.   В  нарушение  статьи  448  Гражданского  кодекса

Российской    Федерации    и    статьи   110   Федерального   закона   "О

несостоятельности  (банкротстве)"  имущество  реализовано  на  торгах,  в

которых принимал участие только один участник.

      Истец является конкурсным кредитом Общества,  поэтому заинтересован

в оспаривании сделок должника.

      На  основании  изложенного,    руководствуясь ст.ст. 166, 167, 168,

448  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  ст. 110  Федерального

закона "О несостоятельности (банкротстве)", прошу:

      1.

Оспаривание результатов торгов(2018г)

Признать торги по реализации имущества _________________________

                                                     (наименование

                                                   общества-должника)

в  ходе  конкурсного  производства  и  договор  купли-продажи  имущества,

заключенного по результатам торгов, недействительными.

      2. Применить   последствия   недействительности   сделки   в   виде

двусторонней реституции.

      Приложение:

      1. Уведомление о вручении копии заявления ответчику.

      2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

      3. Копия объявления о проведении торгов.

      4. Копия журнала приема заявок.

      5. Копия протокола подведения итогов аукциона.

      6. Копия Положения о проведении аукциона.

      7. Копия договора купли-продажи имущества.

      8. Копия Решения суда о признании должника банкротом.

      9. Копия  свидетельства  о государственной  регистрации  в качестве

юридического лица.

      10. Доверенность или иные документы,  подтверждающие  полномочия на

подписание искового заявления.

(подпись представителя истца)

"__" ____________ 20__ г.

Сайт-источник файла документа:https://dogovor-blank.ru

Право конкурсного кредитора на оспаривание торгов

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *